A promulgação da Lei Complementar nº 225/2026 inaugurou um novo capítulo no debate sobre a responsabilização de administradores por dívidas tributárias. A norma, que disciplina a figura do devedor contumaz, pode ter gerado um efeito colateral significativo: a limitação da atuação dos órgãos de acusação na esfera penal. A questão central é se a nova lei se tornou o calcanhar de Aquiles da acusação, ao impor requisitos que antes eram contornados pela prática forense.
O arcabouço legal da autonomia patrimonial
Para compreender o impacto, é preciso analisar o arcabouço legal que protege a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas. O Código Civil, em seu artigo 49-A, estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores. O parágrafo único do mesmo dispositivo qualifica a autonomia patrimonial como instrumento lícito de alocação e segregação de riscos. Essa separação é a regra, e sua superação é medida excepcional.
O artigo 50 do Código Civil condiciona a desconsideração da personalidade jurídica à demonstração do abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. A legislação delimita esses conceitos de maneira fechada, sem margem para construção ampliativa. No âmbito tributário, o Código Tributário Nacional (CTN) é ainda mais explícito: a responsabilidade pessoal do administrador exige a prática de atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.
Nenhum desses requisitos é dispensável, e todos foram desenhados exatamente para impedir que a mera inadimplência da empresa se converta, por presunção, em responsabilidade pessoal do administrador.
A estratégia da acusação: persecução penal como atalho
A despeito da previsão legal, verifica-se uma metodologia reiterada pelos órgãos de acusação que, sem enfrentar qualquer desses anteparos, alcança resultado equivalente pela “porta dos fundos”: a persecução penal acompanhada do pedido de fixação de valor mínimo para reparação do dano. Na prática, isso significa que, mesmo sem comprovar abuso ou infração à lei, a acusação busca responsabilizar o administrador criminalmente, utilizando a ameaça de pena para pressionar pelo pagamento do tributo devido. Essa estratégia, contudo, esbarra agora em um novo obstáculo legislativo.
A Lei Complementar 225/2026 e o devedor contumaz
Vale dizer: o legislador nacional recusou expressamente a equiparação entre inadimplência recorrente e contumácia, e o fez fixando um patamar de reiteração deliberadamente baixo, justamente para deixar claro que a repetição, sozinha, não basta. A Lei Complementar nº 225/2026 estabelece critérios objetivos para a caracterização do devedor contumaz, mas não se limita a isso.
Mais relevante para o que aqui se discute, contudo, é o rito, visto que condiciona a qualificação a processo administrativo próprio, de modo que nem mesmo a administração tributária — titular do crédito — pode rotular alguém como devedor contumaz sem submeter a pretensão ao contraditório.
Três camadas de proteção ao administrador
São dois anteparos de mesma natureza, erguidos por diplomas de finalidades distintas, mas convergentes em uma diretriz única — a de que o patrimônio e a reputação do administrador não são alcançados por presunção. De um lado, a desconsideração da personalidade jurídica exige prova de abuso; de outro, a responsabilidade tributária pessoal exige ato ilícito específico. A nova lei, ao criar um procedimento administrativo para a qualificação do devedor contumaz, adiciona uma terceira camada de proteção: a necessidade de contraditório prévio antes de qualquer imputação.
Impacto na persecução penal
E, no entanto, quando manejado da forma aqui descrita, produz os efeitos de ambos. A persecução penal sem a observância desses requisitos equivale, na prática, a uma desconsideração da personalidade jurídica por vias oblíquas, atingindo o patrimônio e a liberdade do administrador sem o devido processo legal. A Lei Complementar nº 225/2026, ao regulamentar o devedor contumaz, retirou da acusação a possibilidade de operar com um conceito de contumácia construído caso a caso, sem parâmetros legais.
O papel do STF e a lacuna preenchida
O que a corte deixou aberto em 2019 por ausência de parâmetro normativo, o Legislativo fechou em 2026 com parâmetro expresso. Em decisões anteriores, o Supremo Tribunal Federal (STF) havia reconhecido a necessidade de critérios objetivos para a caracterização do devedor contumaz, mas sem defini-los. A nova lei veio preencher essa lacuna, estabelecendo um rito claro e condicionando a qualificação a um processo administrativo com contraditório.
Isso tem impacto direto na atuação do Ministério Público e das autoridades fiscais, que agora precisam se submeter a esse procedimento antes de imputar a condição de devedor contumaz a um administrador.
Considerações finais
Reprisa-se, para que não haja dúvida quanto ao que se sustenta: não se defende a impunidade do administrador que estrutura a sonegação como modelo de negócio, nem se nega que a contumácia possa ser reconhecida judicialmente. A crítica dirige-se à utilização da persecução penal como atalho para contornar as garantias legais. A Lei Complementar nº 225/2026, ao criar um estatuto rigoroso para o devedor contumaz, impõe que a acusação siga o rito administrativo, com todas as suas garantias, antes de qualquer medida penal.
Portanto, percebe-se que a LC 225/2026 produziu efeito que não estava entre as suas finalidades declaradas, visto que, ao criar um estatuto rigoroso para o devedor contumaz a norma retirou da acusação a possibilidade de operar com um conceito de contumácia construído caso a caso. Para os advogados e administradores, isso representa uma mudança significativa na defesa contra acusações de crimes tributários.
A nova lei oferece um fundamento sólido para questionar a qualificação de devedor contumaz sem o devido processo administrativo, e para exigir que a acusação comprove os requisitos legais antes de buscar a responsabilização pessoal.
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