Tributação de créditos de carbono: entenda o debate

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28 de agosto de 2026 16:54

Tributação de créditos de carbono: entenda o debate

A tributação dos créditos de carbono tornou-se um dos temas mais sensíveis na intersecção entre direito tributário e direito ambiental. O ponto central do debate reside na incidência do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) sobre tais transações, gerando indefinições que demandam esclarecimento urgente para garantir a segurança jurídica dos agentes de mercado.

O cenário ganhou contornos mais nítidos com a promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 e, posteriormente, da Lei Complementar 214/2025, que regulamentou o novo sistema tributário. Apesar dos avanços normativos, a ausência de uma regra expressa de não incidência para créditos de carbono deixou um vácuo interpretativo que preocupa investidores, desenvolvedores de projetos e advogados tributaristas.

Reforma tributária e SBCE: interação complexa

A articulação entre a reforma tributária do consumo e o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE) é uma das discussões mais complexas no cenário jurídico-econômico atual. Embora concebidos sob propósitos distintos, o novo modelo tributário repercute diretamente na negociação de ativos de carbono.

O SBCE, criado para regular o mercado de emissões no Brasil, estabelece mecanismos de precificação de carbono, mas não define o tratamento tributário das transações. Essa lacuna obriga os operadores do direito a buscar respostas na legislação tributária geral, o que gera insegurança e risco de autuações futuras.

Na prática, empresas que compram e vendem créditos de carbono para cumprir metas de descarbonização precisam saber se essas operações serão oneradas pelo IBS e pela CBS. A falta de clareza pode afetar a precificação dos ativos e a viabilidade econômica de projetos ambientais.

Base ampla do IBS e CBS alcança direitos

A polêmica central do tema se concentra na cobrança dos novos impostos sobre o consumo, IBS e CBS (Art. 156-A e Art. 195, inc. V, da Constituição, com a redação dada pela EC 132 de 2023). Esses novos tributos possuem base de incidência extremamente ampla, alcançando operações com bens materiais ou imateriais, inclusive direitos e serviços.

Os créditos de carbono, por sua natureza jurídica, podem ser enquadrados como bens imateriais ou direitos. Essa característica os coloca potencialmente dentro do campo de incidência dos novos tributos, mesmo que não haja uma previsão expressa nesse sentido.

Para os contribuintes, a amplitude da base de cálculo exige uma análise cuidadosa de cada operação. A mera transferência de titularidade de créditos de carbono, ainda que realizada de forma privada, pode ser interpretada como uma operação onerosa sujeita à tributação.

Regra antissimulação impede blindagem fiscal

A outra ressalva é a regra antissimulação (Art. 6º, §1º), que estabelece a prevalência da substância sobre a forma, em que incidem o IBS e a CBS sempre que o conjunto de atos ou negócios jurídicos constituir, na essência, operação onerosa com bem ou serviço, impedindo que alienações comuns simulem operações com valores mobiliários para obter blindagem fiscal.

Essa regra é especialmente relevante no mercado de carbono, onde há tentativas de estruturar as transações como cessões de direitos ou operações financeiras para evitar a tributação. A norma antissimulação busca coibir tais práticas, exigindo que a realidade econômica prevaleça sobre a forma jurídica adotada.

Na prática, contratos que disfarçam uma compra e venda de créditos de carbono como outro tipo de negócio podem ser desconsiderados pelo Fisco. Isso aumenta o risco para contribuintes que buscam planejamento tributário agressivo sem respaldo legal.

Alienação privada e a lacuna da LC 214/2025

Esse enquadramento conceitual como direito ou bem imaterial coloca a alienação privada de créditos de carbono no campo de incidência do IBS e da CBS sob uma ótica estritamente literal (Art. 4º da LC 214/2025). Como a LC 214/2025 não trouxe qualquer previsão quanto a uma não incidência específica para transações privadas desse ativo, abre-se espaço para a oneração fiscal das negociações.

A ausência de uma regra clara gera um cenário de incerteza para os agentes de mercado. Sem uma definição legislativa ou regulamentar, cada operação pode ser interpretada de forma diferente pelas autoridades fiscais, aumentando o contencioso tributário.

Advogados recomendam que as empresas documentem detalhadamente suas operações com créditos de carbono, demonstrando a natureza e a finalidade das transações. A transparência e a boa-fé podem ser argumentos relevantes em eventuais disputas administrativas ou judiciais.

Impacto prático e próximos passos

Para os operadores do direito, o momento exige cautela e monitoramento constante. A regulamentação do IBS e da CBS ainda está em fase de consolidação, e novas normas complementares podem surgir para esclarecer o tratamento dos créditos de carbono.

Enquanto isso, contratos de compra e venda de créditos de carbono devem prever cláusulas de ajuste tributário, considerando a possibilidade de incidência futura. A inclusão de condições suspensivas ou de revisão de preço pode mitigar riscos financeiros.

Além disso, é recomendável que as empresas acompanhem as discussões no âmbito do Comitê Gestor do IBS e da administração tributária, que poderão emitir orientações específicas sobre o tema. A participação em consultas públicas e a busca por soluções de consenso podem influenciar a regulamentação final.

Em síntese, a tributação dos créditos de carbono permanece em aberto, mas os contornos legais apontam para a possibilidade de incidência do IBS e da CBS. A segurança jurídica dependerá de definições normativas e de uma atuação proativa dos contribuintes e de seus assessores jurídicos.