Afac Carf: quando o adiantamento não é mera liberalidade

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11 de junho de 2026 06:49

A leitura sedutora sob a ótica arrecadatória não dá conta da complexidade jurídica e econômica das estruturas empresariais contemporâneas. Em não poucos casos, holdings ou sociedades controladoras captam recursos e os direcionam a controladas por meio de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (Afac). A questão jurídica relevante é indagar se os encargos de um empréstimo suportados pela holding ou sociedade controladora, cujo valor tenha sido repassado às controladas, guardam vínculo com a manutenção, organização ou expansão da fonte produtora do grupo.

O caso concreto no Carf

As controvérsias que envolvem esse tipo de operação têm sido objeto de exame recente no Carf, como se observa no Acórdão 1301-007.978, proferido pela 1ª Turma da 3ª Câmara da 1ª Seção de Julgamento. No caso, a fiscalização apurou que, em 2016, a contribuinte realizou sucessivos aportes a controladas e coligadas registrados como Afac, sem cobrança de juros e sem formalização em contratos. Paralelamente, a sociedade mantinha empréstimos com partes ligadas, contabilizados no passivo de longo prazo, e registrava expressivas despesas financeiras com juros passivos.

O caso é emblemático porque expõe a tendência de qualificar como “liberalidade” aquilo que, no ambiente dos grupos econômicos, pode constituir simples técnica de funding e organização da atividade empresarial. A decisão proferida no Acórdão 1301-007.978 representa um importante paradigma ao afastar a aplicação mecânica do Princípio da Entidade em favor de uma análise baseada na essencialidade econômica dos gastos.

Fonte produtora do grupo

No contexto de grupos organizados por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), a fonte produtora de receitas da holding materializa-se precisamente na atuação operacional de suas controladas. A captação de recursos para viabilizar empreendimentos que gerarão lucros e dividendos futuros não constitui mera liberalidade, mas condição necessária para a manutenção e expansão da fonte produtora do grupo.

A ausência de contratos escritos ou de prazos fixados para capitalização é frequentemente utilizada como argumento para desqualificar o Afac, equiparando-o a um mútuo gratuito. Contudo, a jurisprudência do Carf tem reafirmado que a legislação tributária não exige forma solene ou instrumento contratual específico para a validade do Afac, priorizando a realidade material e a substância econômica sobre o formalismo.

Formalismo superado

No voto condutor do Acórdão 1202-001.279 (Sessão de 14/05/2024), o conselheiro relator consignou que os AFACs são operações que “prescindem de forma específica, sequer precisando ser documentados em contratos”. A decisão estabeleceu que a ausência de contrato escrito é “incapaz de afastar os efeitos jurídicos do Afac, principalmente se restar comprovado que os investimentos foram, de fato, integralizados na sociedade investida, com o efetivo aumento do capital social”.

O registro contábil do aporte no Patrimônio Líquido das sociedades investidas, aliado à efetiva conversão dos valores em capital social em exercícios subsequentes, é evidência suficiente da intenção de aporte definitivo.

Prazo de 120 dias: ilegalidade

Um dos argumentos mais sensíveis em autuações dessa natureza é o descumprimento do prazo de 120 dias para capitalização, previsto no subitem 7.1.1 do Parecer Normativo CST 17/1984. Através do Acórdão 9101-004.402, a 1ª Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) assentou que esse prazo é ilegal por extrapolar a competência normativa, criando obrigação tributária sem base em lei. Atos infralegais não podem modificar a natureza do ato societário — de caráter irrevogável e irretratável — apenas pela inobservância de um cronograma considerado “razoável” pela administração.

O que importa para a desoneração do mútuo e a consequente dedutibilidade dos encargos na holding é o comprometimento efetivo com o aumento de capital, comprovado pelo conjunto probatório e pela posterior capitalização, independentemente do exercício em que esta ocorra.

Necessidade da despesa

A noção de “necessidade” da despesa financeira (Art. 47 da Lei 4.506/1964) deve ser interpretada de forma objetiva, vinculada ao incremento operacional e econômico do grupo como um todo. Assim, quando o Afac é utilizado como instrumento de funding para viabilizar a atividade das controladas, os encargos suportados pela holding são dedutíveis, desde que comprovada a efetiva capitalização e o vínculo com a fonte produtora.